《黑衣人3》讲述的是杰梅奈克莱门特（Jemaine Clement）所饰演的外星人坏蛋“野兽鲍瑞斯”（Boris the Animal）从月球上的秘密联邦监狱逃出，为了报复多年前抓捕他、并把他半条胳膊打掉的“K探员”（汤姆李琼斯），他回到了60年代杀死了年轻时的后者。为了拯救自己的搭档，“J探员”（威尔史密斯）也回到1969年。对于“J探员”来说，1969年是个完全不同的世界，他必须和当时还很年轻的“K探员”（乔什布洛林）一起追捕“Boris the Animal”，在这个过程中，他也对自己的这个老朋友有了全新的认识，更发现了K从未告诉过他的惊天秘密……
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